(लेखक हे इन्स्टिट्यूट ऑफ कंपनी सेक्रेटरीज या संस्थेच्या पश्‍चिम विभागीय मंडळाच्या कार्यकारिणीचे सदस्य व माजी अध्यक्ष आहेत. या लेखातील मते त्यांची स्वतःची आहेत. याचा संस्थेशी संबंध नाही.)
लोकसभेने हिवाळी सत्रात कंपनी कायदा २०१२ च्या मसुद्यावर चर्चा करून त्यात आवश्‍यक ते बदल सुचवून मंजूर केला आहे. हा मसुदा आता राज्यसभेत पटलावर ठेवण्यात येईल व यास मंजुरी मिळाल्यावर राष्ट्रपतींच्या स्वाक्षरीने अस्तित्वात येईल. 2013 या वर्षामध्ये बजेट अधिवेशनात हे घडण्याची शक्‍यता आहे. भारतीय कंपनी कायदा हा 1913 पासून अस्तित्वात आला. स्वातंत्र्यप्राप्तीनंतर त्यात मोठे बदल घडले व 1956 चा कायदा आज वापरात आहे.
गेल्या 50-55 वर्षांमध्ये उद्योग, गुंतवणूक, संपर्क, परस्पर — यांमध्ये आमूलाग्र बदल घडले. त्यामुळे 1956 चा कायदा काही प्रमाणात अडचणीचा व गैरसोयीचा ठरू लागला होता. गुंतवणूकदारांचे संरक्षण, पारदर्शकता इत्यादी महत्त्वाच्या बाबींकडे पुरेसे लक्ष पुरवणे शक्‍य होत नव्हते. विविध उद्योजकांच्या संस्था, विदेशी गुंतवणूकदार, छोटे गुंतवणूकदार, मध्यम स्वरूपाचे व्यावसायिक इत्यादींच्या मागण्यांनुसार सोपा, सरळ, पारदर्शी कायदा असणे आवश्‍यक बनले होते.
जागतिक बॅंकेच्या अहवालानुसार, भारतामध्ये व्यापार चालू करणे व कायदा पूर्तता करणे हे अतिशय वेळखाऊ व कष्टप्रद आहे. सत्यम व भांडवल बाजारातील घोटाळे नवीन कायद्याची गरज पुनर्रेखीत करीत होते. या सर्व समस्यांवर मात करण्यासाठी व कंपनी व्यवस्थापनात सुसूत्रता आणण्यासाठी भारत सरकारने वेळोवेळी नवा कायदा आणण्याचा विचार केला. आतापर्यंत चार-पाच वेळा नवीन कायद्याचा प्रस्ताव लोकसभेपुढे अथवा राज्यसभेपुढे ठेवण्यात आला.
प्रत्यक्षात कुठेतरी माशी शिंकल्यामुळे ते प्रस्ताव बारगळले. पण या वेळचा प्रस्ताव मंजूर करण्यासाठी सरकारने सर्व प्रयत्न केले. प्रस्तावावर फेरविचार करण्यासाठी तो परत एकदा लोकसभेच्या विशेष समितीसमोर ठेवण्यात आला. उद्योजक, व्यावसायिक, राज्य सरकार या सर्वांच्या सूचनांचा विचार करून नवीन कायद्याचा मसुदा तयार करण्यात आला.
लोकसभेत या कायद्यावर भाषण करताना कंपनी कामकाज विभागाचे तरुण तडफदार मंत्री श्री. सचिन पायलट यांनी हा कायदा हा संपूर्ण “भारताचा’ आहे. व कोणत्याही राजकीय पक्षाचा नाही, असे सांगितले. या कायद्याच्या तरतुदींचे वाचन केल्यावर या विधानाची सत्यता पटते. सदर नवीन कायदा पूर्णपणे लागू होण्यास अजून एखादे वर्ष लागू शकते; पण नवी दिशा अधोरेखित झाली आहे. या कायद्यामध्ये 470 कलमे व 7 पुरवण्या (Schedules) आहेत. यामध्ये 33 नवीन शब्द अथवा शब्द समूहाच्या व्याख्या देण्यात आल्या आहेत.
सर्वसामान्य गुंतवणूकदार, लघू व मध्यम उद्योग व जनतेच्या फायद्याच्या व कल्याणाच्या काही महत्त्वाच्या तरतुदी या प्रस्तावात आहेत. सदर तरतुदी आता मूलभूत स्वरूपात आहेत व त्याचे सखोल प्रस्ताव व नियम हे नंतर जारी करण्यात येतील. कायद्याच्या या विशिष्ट रचनेमुळे भविष्यात कायद्यातील तरतुदींच्या बदल अथवा पुनर्बांधणीसाठी संसदेची संमती लागणार नाही. कंपनी कायदा विभागाकडे याचे अधिकार दिले जातील व त्यामुळे कायद्याच्या अंमलबजावणीत एक प्रकारची लवचिकता येईल.
काही महत्त्वाचे प्रस्तावित बदल खालीलप्रमाणे:
:: एक सदस्य कंपनी ::
– नवीन कायद्यात फक्त एक माणूस कंपनीची स्थापना करू शकेल, असे नमूद करण्यात आले आहे. स्वकौशल्यावर आधारित व्यवासायिक जसे संशोधक यांना याचा फायदा होऊ शकतो. एक सदस्य कंपनीसाठी कायदेशीर तरतुदींचे पालन हे कमीत कमी असेल. या कंपनीसाठी वारसदाराचे नाव नमूद करणे बंधनकारक आहे.
– अशा प्रकारच्या कंपनीचा हा पहिलाच प्रयोग भारतात होत आहे. स्वमालकीचे सर्व फायदे व कमी उत्तरदायित्व ही या कंपनी स्वरूपाची वैशिष्ट्ये आहेत.
:: सुप्तावस्थीत (Dormant) कंपनी ::
– भारतात अशा प्रकारच्या कंपनीचे प्रथमच प्रयोजन करण्यात आले आहे.
– भविष्यकाळात करावयाच्या व्यवहारासाठी अथवा बौद्धिक संपदा राखून ठेवण्यासाठी अशी कंपनी स्थापन करून ती सुप्तावस्थेत ठेवता येईल. सध्या अस्तित्वात असलेल्या पण कामकाज व कायदा पूर्तता न करणाऱ्या कंपन्यांनासुद्धा असा दर्जा रजिस्ट्रार स्वतःहून देऊ शकेल. सुप्तावस्थीत कंपन्यांना वार्षिक वर्गणी भरणे व कायद्यामधील किमान बाबींची पूर्तता करणे आवश्‍यक राहील. या कंपन्यांची पुस्तके व नोंदणीकृत कार्यालय ठेवण्याची सेवा कंपनी सचिव देऊ शकेल.
:: संगणकावर आधारित पुस्तके ::
– नवीन कायदा पारीत झाल्यावर सर्व कंपन्या आपले जमाखर्च, सभासद नोंदवह्या व इतर सर्व पुस्तके संगणकाच्या साह्याने ठेवू शकतील. अशी पुस्तके व त्यातील माहिती भागधारक, अधिकारी व सर्वजण अत्यंत कमी वेळात व खर्चात वाचू शकतील व त्याचे उतारे मिळवू शकतील. माहिती मिळण्यासाठी करावा लागणारा खटाटोप कमी होईल व कागदाची बचत पण होईल.
:: कंपन्यांचा सार्वजनिक कामातील सहभाग ::
– कंपन्यांचा सार्वजनिक कामातील सहभाग वाढवण्यासाठी या प्रस्तावित कायद्यात मोठे बदल करण्यात आले आहेत. ज्या कंपन्यांचे मूल्य 500 कोटींपेक्षा जास्त अथवा उलाढाल 1000 कोटींपेक्षा जास्त अथवा निव्वळ नफा 5 कोटींपेक्षा जास्त आहे, अशा सर्वांना सार्वजनिक कामात सहभाग घेण्याचे उत्तरदायित्व पार पाडावे लागेल. त्यासाठी पैसे बाजूला ठेवून त्याचा योग्य वापर करावा लागेल. कंपन्यांच्या परिसरातील लोकांना मदत करणे, त्यांना व्यवसायाची साधने, पिण्याचे पाणी उपलब्ध करून देणे, निसर्ग संवर्धन इत्यादी कामे यामध्ये करता येतील.
:: जनतेकडून भांडवल उभारणी ::
– जनतेच्या पैशाचा गैरवापर टाळण्यासाठी काही प्रस्तावीत बदल या कायद्यात आहेत.
– जनतेच्या भांडवलावर धंदा करणाऱ्या कंपन्यांना त्याच्या मुख्य उद्देशात बदल करण्यापूर्वी सभासदांची परवानगी आवश्‍यक ठरेल, तसेच ज्या सभासदांना हे बदल नको आहेत त्यांना त्यांची गुंतवणूक परत मिळण्याची सोय करावी लागेल. खोट्या नावाने समभाग खरेदी करणाऱ्याचे समभाग जप्त करून ते सरकारच्या गुंतवणूक निधीत जमा करण्याचे प्रयोजन या कायद्यात केले आहे.
– गुंतवणूकदारांची संघटना अथवा गट खोट्या माहितीबद्दल कंपनीविरुद्ध तक्रार दाखल करू शकेल.
– अग्रमानांकित (Preference) भागधारकांना त्यांचा देय लाभांश 2 वर्षे न मिळाल्यास त्यांना मतदानाचा अधिकार प्राप्त होईल. यामुळे कंपनी व्यवस्थापनाच्या कारभारावर योग्य वचक ठेवणे शक्‍य होणार आहे व ही पळवाट बंद होणार आहे.
– विनाभागधारक तत्त्वावरील कंपन्यांमधील सभासदांचा हक्क हस्तांतर करण्याचे प्रस्तावीत करण्यात आले आहे. यामुळे ना नफा तत्त्वावर चालणाऱ्या कंपन्यांचे हस्तांतर सुलभ होऊ शकेल.
:: कंपन्यांमधील मुदत ठेवी ::
– मुदत ठेवी या विनासंरक्षित (Unsecured) असल्यामुळे त्या स्वीकारण्याबाबत कडक नियम करण्याचे प्रयोजन आहे. कंपन्यांनी विशिष्ट अटींची पूर्तता केल्यावर व पात्रता निकष पाळल्यावर त्या ठेवी स्वीकारू शकतात. सुरक्षित (Secured) ठेवी ही नवी संकल्पना मांडण्यात आली आहे.
:: तारण कर्ज व गहाणवट ::
– बॅंका व वित्तीय संस्थांच्या संरक्षणासाठी सर्व प्रकारच्या तारण व गहाणवट कर्जाची बोजा नोंदणी आवश्‍यक ठरणार आहे. यामुळे सर्व प्रकारच्या तारण बोजांची माहिती सर्वांना उपलब्ध होईल व फसवणूक टळेल.
:: सर्वसाधारण सभा ::
– कंपनीच्या सर्वसाधारण सभा या सभासदांबरोबर विचाराचे आदानप्रदान करण्याचे महत्त्वाचे साधन आहे. या सभांमध्ये पारीत झालेल्या ठरावानुसार संचालक मंडळ कंपनीचे कामकाज पार पाडतात. सभासदांच्या सोयीसाठी व त्यांचा सहभाग वाढवण्यासाठी किमान गणपूर्तीचा आकडा 5 वरून 15 अथवा 30 करण्याचे प्रयोजन आहे.
– इलेक्‍ट्रॉनिक माध्यमातून मत देता येण्याचा प्रस्ताव सरकारने मांडला आहे व मोठ्या व भांडवल बाजारातील कंपन्यांना त्याची सोय करावी लागणार आहे.
:: लाभांश ::
– नवीन प्रस्तावानुसार वर्षमध्य (Interim) लाभांश जाहीर करण्यापूर्वी कंपन्यांनी त्यांच्या वित्तीय स्थितीची खात्री करणे जरुरीचे ठरणार आहे व हा लाभांश पूर्वीच्या लाभांशाच्या सरासरीवर ठरणार आहे. मुदतठेवी परतावा, त्यावरील व्याज न देणे यासारख्या घटना असणाऱ्या कंपन्यांना लाभांशवाटप करण्यापासून प्रतिबंध करण्याचा प्रस्ताव आहे. सध्य कायद्यानुसार न स्वीकारलेला अथवा वाटलेला लाभांश व इतर देणी ही 7 वर्षांनंतर शासनाच्या गुंतवणूकदार सल्ला व सुरक्षा फंडाकडे (IEPF) कडे जमा होत असत व भागधारकांना ती परत मिळण्याचा मार्ग बंद होत असे. नवीन प्रस्तावात सदर लाभांश सरकारकडून परत मागण्याची तरतूद आहे. जे भागधारक लाभांश स्वीकारत नाहीत अशांचे भाग IEPF फंडाकडे वर्ग करण्याचा प्रस्ताव आहे. सर्व कंपनी भागधारकांनी जागरूक राहून आपला लाभांश आपल्याला मिळत आहे ना अथवा खात्यावर जमा होत आहे ना हे बघणे जरुरीचे आहे.
:: कंपन्यांचे हिशेब व त्याचे लेखापरीक्षण (Audit) व पारदर्शकता ::
– कंपन्यांनी स्वतःची हिशेबपुस्तके किमान 8 वर्षे सुस्थितीत ठेवण्याचे बंधन घालण्याचे प्रयोजन आहे. त्यामुळे सरकार ही पुस्तके कधीही तपासू शकेल.
संचालक मंडळाच्या वार्षिक अहवालात अधिक माहिती देण्याचा प्रस्ताव आहे. ज्यामुळे कंपनी कामकाज व संचालक मंडळ यांचे परस्पर संबंध यावर अधिक प्रकाश पडू शकेल.
– भांडवल बाजारावर नोंदलेल्या व इतर मोठ्या कंपन्यांनी त्यांच्या लेखापरीक्षकांमध्ये दर 5 वर्षांनी बदल करावा, असे मत सरकारने व्यक्त केले आहे. यामुळे कंपनी व्यवहारात जास्त पारदर्शकता येईल व सर्वसामान्य जनतेचा विश्‍वास दृढ होईल.
– नवीन कायद्यामध्ये लेखापरीक्षकांची नेमणूक, बदल, दर्जा व अटी यामध्ये सुस्पष्टता आणण्यात आली आहे.
– कंपनी लेखापरीक्षकांनी पारदर्शकता राखण्यासाठी कंपनीचे फक्त लेखापरीक्षण करावे व इतर सल्ला व सेवा देऊ नयेत, असे प्रयोजन केले आहे.
सर्व कंपनी लेखापरीक्षकांवर (CA/ CS/ ICWA) जास्त जबाबदारी देण्यात आली आहे व त्यांनी कंपनीमध्ये घोटाळा होतो आहे, असे निदर्शनास आल्यास ते ताबडतोब सरकारला कळवले पाहिजे. लेखापरीक्षकांनी असे न केल्यास त्यांना दंडाची तरतूद करण्यात आली आहे.
:: कंपनी संचालक ::
– काही विशिष्ट कंपन्यांमध्ये महिला संचालक असणे जरुरीचे करण्यात येईल. यामुळे कंपनी कामकाजात महिलांचा सहभाग वाढेल.
– “स्वतंत्र संचालकांना” प्रथमच कंपनी कायद्यामध्ये स्थान देण्यात आले आहे. स्वतंत्र संचालकांची नेमणूक ही काही विशिष्ट कंपन्यांमध्ये आवश्‍यक करण्यात येईल, तसेच प्रत्येक कंपनीमध्ये कमीत कमी एका संचालकाचे वास्तव्य भारतात असणे जरुरीचे करण्यात येईल. स्वतंत्र संचालकांची निवड करण्यासाठी सरकार त्यांची नावनोंदणी करेल व ती माहिती कंपन्यांना देईल. स्वतंत्र संचालकांच्या जबाबदाऱ्या मर्यादित होतील व त्यामुळे त्यांचा कामकाजात सहभाग वाढेल.
:: संचालक मंडळाच्या सभा ::
– 120 दिवसांमध्ये एकदा सभा घेण्याचे बंधन कंपन्यांवर घालण्यात आले आहे. या सभांसाठी 7 दिवसांची सूचना देण्याची जरुरी आहे. संगणकाच्या माध्यमातून संचालक सभेमध्ये भाग घेऊ शकतील व मतदान करू शकतील.
– संचालक व कंपनी यांच्या परस्परांमधील व्यवहारांवर काही मर्यादा घालण्यात आल्या आहेत. राजकीय देणग्यांची मर्यादा नफ्याच्या 5 टक्के ते 7 टक्के एवढी प्रस्तावीत करण्यात आली आहे.
– संचालक व प्रमुख अधिकारी यांच्यावर त्या कंपनीच्या भागांची खरेदी व विक्री करण्यास मर्यादा घालण्याचा प्रस्ताव आहे. यामुळे गुप्त माहितीचा उपयोग करून नफेखोरी करण्याला आळा बसेल. वरील कायद्याचे उल्लंघन केल्यास मोठ्या दंडाची व कारावासाची तरतूद करण्यात आली आहे.
:: प्रमुख अधिकारी (Key Managerial Personnel) (KMP) ::
– कंपनी चालवण्यासाठी लागणाऱ्या प्रमुख अधिकाऱ्यांची नेमणूक, सेवा, शर्ती, हुद्दे, पात्रता इत्यादींबद्दल सर्व प्रकारचे निकष या कायद्यामध्ये समाविष्ट करण्यात आले आहेत. काही विशिष्ट कंपन्यांना असे अधिकारी नेमणे जरुरीचे असेल. कंपनी सचिवाचा समावेश यामध्ये करण्यात आला आहे. कंपनी सचिवाने करावयाच्या कामांचा समावेश या कायद्यात करण्यात आला आहे.
:: सेक्रेट्रियल लेखापरीक्षण ::
– 1956 नंतर पहिल्यांदा सेक्रेट्रियल लेखापरीक्षणाचा प्रस्ताव ठेवण्यात आले. भांडवल बाजारातील सर्व कंपन्या व इतर मोठ्या कंपन्यांनी असे लेखापरीक्षण व्यावसायिक कंपनी सचिवाकडून करून घेणे व त्याचा अहवाल जाहीर करणे बंधनकारक करण्यात आले आहे. भागधारकांना कंपनीची कार्यपद्धती व पूर्तता यांचा मेळ घालणे यामुळे शक्‍य होईल व पारदर्शकता वाढण्यास मदत होईल.
– आर्थिक घोटाळे उत्खनन संस्था (SFIO) या संस्थेचा समावेश कायद्यामध्ये करून त्याला संविधानिक दर्जा देण्याचे प्रयोजन आहे. सत्यमसारख्या घोटाळ्यांचा तळापर्यंत जाऊन त्याचा शोध घेण्याचे काम ही संस्था करते.
– घोटाळे रोखण्यासाठीच्या विविध उपाययोजना त्यात समाविष्ट असणारे संचालक व अधिकारी यांच्यासाठी जबर दंड व कारावासाची तरतूद करण्यात आली आहे.
– गुन्हेगारांना माफी दिली जाणार नाही व सुरक्षित मार्ग (Safe Passage) दिला जाणार नाही, असा स्पष्ट इशारा याद्वारे देण्यात आला आहे.
कंपन्यांच्या कामकाजाची वेळोवेळी पाहणी करण्यासाठी खासगी निरीक्षकांची (Inspector) करण्यात येईल व त्यासाठी व्यावसायिक कंपनी सचिवांची मदत घेतली जाईल.
:: नोंदणीकृत मूल्यमापक (Registered Valuer) ::
– कंपन्यांची मालमत्ता, भागभांडवल इत्यादी गोष्टींचे मूल्यमापन करून मूल्यनिश्‍चिती करण्यासाठी नोंदणीकृत मूल्यमापकांची नेमणूक करण्याचे प्रयोजन करण्यात आले आहे. यामुळे मूल्यनिश्‍चितीमध्ये सुसूत्रता व एकवाक्‍यता येईल.
:: नॅशनल कंपनी लॉ ट्रायब्युनल (NCLT) ::
– खूप वर्षांपासून प्रलंबित असलेल्या या ट्रायब्युनलची स्थापना करण्याचे प्रयोजन करण्यात आले आहे. कंपनी कायद्यातील खालील सर्व खटले, विलीनीकरण, विघटन, स्थगिती इत्यादी सर्व गोष्टी ट्रायब्युनलसमोर चालवल्या जातील व त्यावर लवकरात लवकर निर्णय घेण्यात येईल. कंपनी कायद्यामधील काही विशिष्ट खटले चालवण्यासाठी स्वतंत्र कोर्ट नेमण्याचे अधिकार सरकारला देण्यात आले आहेत.
:: कंपन्यांचे विलीनीकरण (Merger & Amalgamation) ::
– कंपन्यांचे विलीनीकरण, विभाजन करण्यासाठी या कायद्यामध्ये सोपे प्रस्ताव ठेवण्यात आले आहेत. ज्यामुळे विलीनीकरण व विभाजन सोपे व लवकर होईल.
– विदेशी कंपन्यांबरोबर भारतीय कंपनीचे विलीनीकरण करण्याचा मार्ग या कायद्यात खुला करण्यात आला आहे. छोट्या व संपूर्ण मालकीच्या (Wholly Owned Subsidiary)
– कंपन्यांच्या विलीनीकरणाचे प्रस्ताव भागधारकांच्या मंजुरीने पार पाडता येतील. सध्या यासाठी हायकोर्टाची मंजुरी आवश्‍यक असते. कंपन्या बंद करण्यासाठी खासगी लिक्विडेटरची नेमणूक करण्याचे प्रयोजन आहे. यांची निवड कंपनी सचिव व इतर व्यावसायिकांमधून होईल. यामुळे कंपनी बंद करण्याची प्रक्रिया सुलभ, सोपी व जलद होईल.
:: दंड व शिक्षा ::
– कंपनी कायद्यामध्ये कलमांचे उल्लंघन झाल्यास कंपनी त्याचे संचालक व अधिकारी यांना जबर दंड व शिक्षा यांची तरतूद करण्यात आली आहे. या कडक तरतुदींमुळे कायदा पालन करण्याकडे कल वाढेल, असा विश्‍वास सरकारला वाटत आहे.
– नवीन प्रस्तावीत कंपनी कायदा हा नवी दिशा देणार व नव्या वाटा दाखवणारा आहे. हा कायदा सर्वसमावेशक असून, सर्वांचे भले करणारा आहे. भारतीय उद्योग, संचालक, व्यावसायिक, सल्लागार या सर्वांनी हे आव्हान स्वीकारून भारताला पहिल्या क्रमांकावर नेऊन ठेवणे जरुरीचे आहे. कायदापालन करणे म्हणजेच भारताच्या प्रगतीला हातभार लावणे होय.
developed on the basis of relevant statutory provisions. Though the author has made utmost efforts to provide authentic information however, the author expressly disclaim all and any liability to any person who has read this document, or otherwise, in respect of anything, and of consequences of anything done, or omitted to be done by any such person in reliance upon the contents of this document. This is only an knowledge sharing initiative and author do not intend to solicit any business or profession.
Above Post is subject to Disclaimer